金杯电工:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要股票行情

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金杯电工:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要...

金杯电工:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要   时间:2019年12月03日 19:56:37 中财网    
原标题:金杯电工:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要

金杯电工:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要


证券代码:002533 公司简称:金杯电工 上市地点:深圳证券交易所





金杯电工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书(修订稿)摘要









序号

交易对方

1

长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)

2

湖南省资产管理有限公司







独立财务顾问

说明: 说明: C:\Users\徐青草\AppData\Local\Temp\WeChat Files\3b79c6394fd3339b23ed217a71b44ff.png


二〇一九年十二月






声明

一、公司声明

本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。


本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致,所有印
章及签字真实,该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。


本企业若违反上述任一承诺的内容,将承担由此引起的一切法律责任和后
果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。


二、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:本人为本次重组所提供的有关
信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金杯电工或者投资者造成损失的,
本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调查结论明确以前,本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份(如
有);本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致,所有印
章及签字真实,该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件;本人若违
反上述任一承诺的内容,将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为
对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。


三、交易对方声明

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长沙共举企业管理合伙
企业(有限合伙)、湖南省资产管理有限公司已出具承诺:本企业及时向金杯电
工提供本次重组相关信息,为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不


存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给金杯电工或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以
前,本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份(如有);本企业为本次重组
所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致,所有印章及签字真实,该等文
件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件;本企业若违反上述任一承诺的内
容,将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。


四、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意金杯电工股
份有限公司在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见,并保证所引用的内容已经各
机构审阅,确认《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,
将承担连带赔偿责任。









目 录

声明................................................................................................................................ 1
一、公司声明............................................................................................................ 1
二、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................................... 1
三、交易对方声明..................................................................................................... 1
四、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 ............................................................................................. 6
二、标的资产估值与作价 .......................................................................................... 6
三、发行股份及支付现金购买资产的情况 ................................................................. 7
四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易 ..................................................10
五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................11
六、业绩补偿承诺....................................................................................................12
七、本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................12
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................14
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................................16
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................23
十一、上市公司控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................23
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................23
重大风险提示..................................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险 .....................................................................................27
二、与标的公司经营相关的风险 ..............................................................................28
三、其他风险...........................................................................................................30

释 义

除非另有说明,下列词语含义如下:

公司、股份公司、上市公
司、金杯电工、本公司



金杯电工股份有限公司

报告书摘要



金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书摘要

报告书、重组报告书



金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书

本次交易、本次重组



上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持
有的武汉二线合计79.33%股权

交易对方



发行股份及支付现金购买资产的交易对方,包括长沙共
举、湖南资管

长沙共举



长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)

长沙共举及其一致行动




长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇

湖南资管



湖南省资产管理有限公司

财信金控



湖南财信金融控股集团有限公司

能翔投资



深圳市能翔投资发展有限公司

闽能投资



湖南闽能投资有限公司

武汉二线、交易标的、
标的公司、被评估单位



武汉第二电线电缆有限公司

武汉二厂



武汉第二电线电缆厂,系改制更名为武汉二线前的名称

飞鹤线缆



武汉飞鹤线缆有限公司,武汉二线全资子公司

东西湖公司



武汉第二电线电缆东西湖有限公司,武汉二线全资子公


法律顾问/启元



湖南启元律师事务所

发行股份及支付现金购
买资产的定价基准日



第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日

标的资产



武汉二线79.33%股权

国融兴华、评估机构



北京国融兴华资产评估有限责任公司

中审华、审计机构



中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估基准日



2019年4月30日

金科投资



湖南金科投资担保有限公司

《购买资产协议》



金杯电工与长沙共举、湖南资管签署的附条件生效的
《购买资产协议》

《业绩承诺与补偿协
议》



金杯电工与长沙共举签订的附条件生效的《业绩承诺与
补偿协议》

过渡期



自审计基准日起至股权交割日止的期间

审计报告



中审华出具的CAC证审字[2019]0447号审计报告

备考审阅报告



中审华出具的CAC阅字[2019]0022号备考审阅报告

评估报告



国融兴华出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字
[2019])第590017号)

中国证监会



中国证券监督管理委员会




深交所



深圳证券交易所

公司法



中华人民共和国公司法

证券法



中华人民共和国证券法

重组管理办法



上市公司重大资产重组管理办法

发行管理办法



上市公司证券发行管理办法

实施细则



上市公司非公开发行股票实施细则

上市规则



深圳证券交易所股票上市规则

公司章程



金杯电工股份有限公司章程

元/万元



人民币元/人民币万元

报告期



2017年、2018年、2019年1-8月



本报告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异,是由于四舍五
入所致。







重大事项提示

一、本次交易方案概要

(一)交易方案概要

本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其
持有的武汉二线79.33%股权。


本次交易完成后,武汉二线将成为金杯电工控股子公司,其财务报表将纳入
上市公司合并范围,预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业
收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。


(二)本次交易方案的调整情况

1、公司已取消募集配套资金方案,本次交易不再涉及募集配套资金事宜

为保证本次交易顺利推进,经审慎考虑和研究,公司召开第五届董事会第三
十一次临时会议,审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的
议案》。根据上述董事会决议,本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。


2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序

根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜的议案》董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大
会授权,无需再提交公司股东大会审议。因此,本次交易取消募集配套资金方案
已履行必要的决策程序。


3、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司本次交易取消募
集配套资金不构成交易方案的重大调整。


二、标的资产估值与作价

本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省财政厅


备案的评估结果为基础。


本次交易评估基准日为2019年4月30日,国融兴华采用资产基础法和收益
法对武汉二线100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果,经评
估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。


经交易各方友好协商,确定武汉二线100%股权交易作价9.48亿元,标的公
司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。


三、发行股份及支付现金购买资产的情况

(一)基本情况

上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结
合的方式收购标的公司79.33%股权,国融兴华以2019年4月30日为评估基准
日,对武汉二线100%股权进行了评估,根据评估结果并经交易各方充分协商,
本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为75,204.84万元。本次交易
价格中的69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余6,000.00
万元由公司以现金支付,各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

单位:万元、股

交易对方

持有标的公司
股权比例

总对价

股份对价

现金对价

金额

发股数量

长沙共举

50.03%

47,428.44

41,428.44

100,310,992

6,000.00

湖南资管

29.30%

27,776.40

27,776.40

67,255,205

-

合计

79.33%

75,204.84

69,204.84

167,566,197

6,000.00



(二)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。


(三)发行对象

本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。


(四)发行股份的定价方式和发行价格、发行数量

1、定价基准日


本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。


2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。


上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

4.96

4.46

前60个交易日

4.82

4.34

前120个交易日

4.75

4.28



本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即
4.28元/股。2019年4月23日,金杯电工召开2018年年度股东大会审议通过《2018
年度利润分配预案》,以公司2018年12月31日总股本553,121,280股为基数,
向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。因此,金杯电工本次发行股
份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。


在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。


3、发行数量

本公司拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计167,566,197股,具体
情况如下:

交易对方

股份对价(万元)

发行股份数量(股)

占发行后上市公司
总股本比例

长沙共举

41,428.44

100,310,992

13.69%

湖南资管

27,776.40

67,255,205

9.18%

合计

69,204.84

167,566,197

22.87%




在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,发
行股数也随之进行调整。


(五)锁定期安排

1、长沙共举的锁定期安排

长沙共举已出具如下承诺:

“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得
转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人
管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于
发行价的,本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。

锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。


若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符,本企
业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。


与此同时,如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。


本次重组完成后,在上述承诺期内,由于金杯电工送股、转增股本、配股等
原因而使本企业增加持有金杯电工的股份,亦应遵守上述约定。”

2、湖南资管的锁定期安排

湖南资管已出具如下承诺:

“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间
超过12个月,则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起
12个月内不得转让;否则,本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上
市日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让,也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。



若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符,本企
业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。


与此同时,如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。


本次重组完成后,在上述承诺期内,由于金杯电工送股、转增股本、配股等
原因而使本企业增加持有金杯电工的股份,亦应遵守上述约定。”

(六)过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有;如发生亏损,则由交易对
方按在目标公司持股比例向上市公司以现金方式补足。


四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易

(一)本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买武汉二线79.33%股权。2018年度,标的公司的
资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表:

单位:万元

项目

金杯电工

武汉二线

占比

(孰高)

财务数据

交易作价

资产总额

417,483.96

111,468.40

75,204.84

26.70%

资产净额

234,585.75

78,177.92

75,204.84

33.33%

营业收入

473,893.93

188,789.18

-

39.84%



根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易购买的资产总额、
净资产额未达到上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额、
净资产额的50%,本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未
达到上市公司同期合并财务会计报告营业收入的50%,不构成《重组管理办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组。此外,本次交易涉及上市公司申请发行
股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条规定,需提交并购重组委审核。


(二)本次交易构成关联交易

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。



其中,长沙共举持有武汉二线50.03%股权,为武汉二线的控股股东。公司董事
长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人,出资比例为58.29%,公司董事、总经
理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人,出资比例为41.71%。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。


五、本次交易不构成重组上市

(一)本次重组不构成重组上市

本次交易前60个月内,上市公司控股股东始终为能翔投资,实际控制人始
终为吴学愚、孙文利夫妇。本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为吴学愚、
孙文利夫妇,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易
不构成重组上市。


(二)交易对方无需履行要约收购豁免义务

根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免要约申请的
情形,“(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发
行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”。


长沙共举及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的
条件:

1、本次交易前长沙共举及其一致行动人合计控制上市公司26.08%股份,本
次交易完成后,长沙共举及其一致行动人将合计控制上市公司33.80%股份。


2、长沙共举已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内
不转让。


3、2019年8月28日,公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过了
《关于提请股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》,该议案仍需公司股东大会审议通过,关联股东将回避表决。


4、2019年10月8日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于


提请股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》。


综上,长沙共举及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收
购管理办法》第六十三条之规定,可以免于提交豁免要约申请,直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


六、业绩补偿承诺

本次交易中,标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举。


若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割,则业绩承诺期间为
2019-2021年,武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,300
万元、8,600万元以及8,900万元。


若本次交易于2020年完成股权交割,则业绩承诺期间为2020-2022年,武
汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元
和9,300万元。


上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。


承诺期内,如果武汉二线实际净利润未达到当期承诺净利润,则长沙共举首
先以股份补偿,不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。


任何情况下,长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务,以
长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线79.33%股权在本次交易中所获交易对
价为限。


具体业绩承诺、补偿办法及安排参见重组报告书“第七节 本次交易主要合
同”之“二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。


七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后,根据标的资产的交易作价,上市公司的股权结构变化如
下所示:


单位:股

股东名称

交易前

交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

能翔投资

115,188,480

20.38%

115,188,480

15.72%

闽能投资

29,928,960

5.30%

29,928,960

4.08%

吴学愚

2,304,000

0.41%

2,304,000

0.31%

上市公司原其他股东

417,758,640

73.92%

417,758,640

57.01%

长沙共举

-

-

100,310,992

13.69%

湖南资管

-

-

67,255,205

9.18%

合计

565,180,080

100.00%

732,746,277

100.00%



能翔投资、闽能投资的实际控制人均为吴学愚、孙文利夫妇,长沙共举实际
控制人为吴学愚先生,本次交易完成后吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司
33.80%股份,因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。


本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。


(二)本次交易对主要财务指标的影响

1、本次交易完成后偿债能力分析

根据备考合并财务报表,上市公司偿债能力情况如下:

项目

2019年8月31日

2018年12月31日

交易前

交易后

变动

交易前

交易后

变动

资产负债率

47.96%

42.46%

-5.50%

38.70%

35.90%

-2.81%

流动比率

1.69

1.85

0.16

2.08

2.16

0.08

速动比率

1.14

1.26

0.12

1.44

1.45

0.01



注1:流动比率=流动资产/流动负债;

注2:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

注3:资产负债率=负债总额/资产总额×100%。


本次交易完成后,随着标的资产注入,2018年12月31日和2019年8月31
日公司资产负债率均有所下降,流动比率、速动比率均有所上升,本次交易完成
后公司的偿债能力水平将得到提升。


2、本次交易完成前后盈利水平比较分析

根据备考合并财务报表,本次交易前后上市公司财务指标情况如下:

单位:万元


项目

2019年1-8月

2018年度

交易前

交易后

变动

交易前

交易后

变动

营业收入

391,668.57

519,448.14

127,779.58

473,893.93

661,883.36

187,989.44

利润总额

14,117.15

23,264.32

9,147.17

15,434.04

27,202.04

11,768.00

净利润

12,408.03

19,339.29

6,931.25

13,928.34

22,584.86

8,656.52

归属于母公司
股东净利润

12,169.79

17,597.76

5,427.97

13,258.23

20,018.85

6,760.63

基本每股收益
(元/股)

0.22

0.24

0.02

0.24

0.28

0.04



如上表所示,本次交易完成后,上市公司2018年、2019年1-8月的营业收
入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升,上
市公司2018年、2019年1-8月实现的基本每股收益由交易前的0.24元/股、0.22
元/股增加到交易后的0.28元/股、0.24元/股。本次交易后,上市公司盈利能力得
到增强,基本每股收益有所增厚。


(三)本次交易对主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事电线和电缆产品的研发、生产和销售,主导
产品包括电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等多个品
种规格,产品种类齐全,已形成了电线电缆生产系列化、规模化、成套化的产品
结构,是中部地区规模大、技术领先的电线电缆生产企业。


本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后,上市公司将持有标的公司
79.33%股权,标的公司是生产电线电缆的专业企业,主要产品有电气装备用电线、
电力电缆、特种电线电缆、裸导线,标的公司位于湖北省武汉市,产品在省内市
场具有较高的知名度。通过本次交易,上市公司优化和整合了主营产品产能,拓
展了核心市场区域,提升了行业影响力。交易完成后,上市公司在资产规模、收
入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公
司的盈利能力和核心竞争力。


八、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司履行的决策程序

2019年3月8日,上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议,审议


通过了本次交易的相关议案。


2019年8月28日,上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议,审议
通过了本次交易的相关议案。


2019年10月8日,上市公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过
了本次交易的相关议案。


2019年11月21日,上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议,审
议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案,
决定取消本次交易的募集配套资金方案。


2、交易对方履行的决策程序

2019年3月8日,长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。


2019年3月6日,湖南资管召开了董事会临时会议,批准了本次交易相关
事项。


本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司,财信金控系湖南省财政厅
下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》
(湘财金[2018]16号)第十三条的规定,财信金控对外一次性投资(包括股权投
资、固定资产)超过上年末本级净资产的5%或者3亿元的报省财政厅审批后实
施,而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价27,776.40万元,未超过财信金
控上年末净资产的5%或者3亿元,本次交易无需报湖南省财政厅审批。


根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》(湘财金[2018]16
号)第二十八条的规定,财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于
5000万元人民币的资产评估项目,由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资
管持有的武汉二线股权账面资产总额大于5000万元,本次评估报告需经湖南省
财政厅备案。


2019年3月26日,财信金控作出股东决定,批准了本次交易相关事项。


2019年10月9日,本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备
案。


3、交易标的履行的决策程序


2019年2月27日,武汉二线召开2019年第二次股东会会议,审议通过交
易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线79.33%股权的相关议案,武汉二线其
他股东放弃优先认购权。


4、国家反垄断部门的批准

2019年11月29日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]482号),对金杯电工收购武
汉二线股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。


(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得中国证监会核准,在获得中国证监会核准前,上市公
司不得实施本次交易。本次交易能否通中国证监会核准存在不确定性,提请广大
投资者注意风险。


九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于信息
真实、准
确、完整
的承诺函

上市公司

本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
本企业将依法承担赔偿责任;本企业为本次重组所提供之信息和
文件的所有复印件均与原件一致,所有印章及签字真实,该等文
件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件;本企业若违反上
述任一承诺的内容,将承担由此引起的一切法律责任和后果,并
就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。


上市公司
控股股
东、实际
控制人

本企业/本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金杯电工或
者投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任;本企
业/本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件
一致,所有印章及签字真实,该等文件的签署人已经合法授权并
系有效签署该文件;本企业/本人若违反上述任一承诺的内容,
将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。


上市公司
董事、监
事、高级
管理人员

本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金杯电工或者投资者
造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论




明确以前,本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份(如有);
本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
致,所有印章及签字真实,该等文件的签署人已经合法授权并系
有效签署该文件;本人若违反上述任一承诺的内容,将承担由此
引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。


交易标的
武汉二线

本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;本企业为本次重组
所提供之文件资料的所有副本或复印件均与原件一致,所有印章
及签字真实,该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文
件;本企业若违反上述任一承诺的内容,本企业将承担由此引起
的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予
以赔偿。


交易对方
长沙共
举、湖南
资管

本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息,为本次重组所提
供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给金杯电工或者投资者造成损失的,本企业
将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业
将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份(如有);本企业为本次
重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致,所有印章
及签字真实,该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文
件;本企业若违反上述任一承诺的内容,将承担由此引起的一切
法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿
和承担。


关于认购
股份锁定
期的承诺

交易对方
长沙共举

本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个
月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让,也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次
重组完成后6个月内如金杯电工股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价
的,本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长
6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行;若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意
见、规定不相符,本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应
调整;与此同时,如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以
前,本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份;本次重组完成后,
在上述承诺期内,由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而
使本企业增加持有金杯电工的股份,亦应遵守上述约定。


交易对方
湖南资管

本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权
益的时间超过12个月,则于本次重组中认购取得的相应的对价
股份自新增股份上市日起12个月内不得转让;否则,本企业于
本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得
转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让,也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行;若上述安排




与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符,本企
业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整;与此同时,如本
次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在金杯
电工拥有权益的股份;本次重组完成后,在上述承诺期内,由于
金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯
电工的股份,亦应遵守上述约定。


关于不减
持上市公
司股份的
承诺

上市公司
控股股东
及其一致
行动人、
实际控制


本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期
间不减持上市公司股份;若上市公司自本次重组方案公告之日起
至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则
本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺;如
违反上述承诺,本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有,
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担
相应的法律责任;自本次交易实施完成之日起12个月内,本企
业/本人将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市
公司股份,本次交易结束后,因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排;若上
述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,本企业/
本人同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份
锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。


董事、监
事、高级
管理人员

本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期
间不减持上市公司股份;若上市公司自本次重组方案公告之日起
至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则
本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺;如
违反上述承诺,本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有,
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担
相应的法律责任。


关于出资
和持股的
承诺

交易对方
长沙共
举、湖南
资管

本企业对武汉二线的现金出资均为真实出资行为,且出资资金均
为本企业自有或自筹资金,不存在利用武汉二线资金进行出资的
情形。本企业已实际足额履行了对武汉二线的出资义务,不存在
出资不实或者其他影响武汉二线合法存续的情况;本企业因受让
而持有武汉二线股权,本企业持有的武汉二线股权归本企业所
有,不涉及任何争议、仲裁;本企业拥有武汉二线股权完整的所
有权,不存在代他人持有武汉二线股权的情况;亦不存在通过协
议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况,能独立行使
股东权利,承担股东义务;本企业持有的武汉二线股权,不存在
被质押、冻结等限制性情形;本企业知悉因本企业出售武汉二线
股权,本企业需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试
行)》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企
业所得税法》/《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴
纳相应所得税税款,本企业将按照相关法律法规的规定和税务主
管机关的要求,依法及时足额缴纳相应的所得税税款。


关于合法
合规性的
承诺

上市公司

本企业最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。除在本次重组交易报告书中披露的本企业最近
三年内受到的行政处罚外,本企业最近三年内不存在受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况。





上市公司
控股股
东、闽能
投资

本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员
最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,亦不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不
诚信行为;本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高
级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情况;本企业、本企业控制的机构及本企业董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大
资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形;本企业愿意承担由于违反上述承诺
或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。


上市公司
实际控制
人及董
事、监事、
高级管理
人员

本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
或不诚信行为;本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况;本人不存在在因涉嫌与本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;本人愿意承担由于违
反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。


交易对方
长沙共举

本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况;本企业及本企业主要管理人员最近五
年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情况;本企业、本企业合伙人及其控
制的机构不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形;本企业愿意承担由于违反上述承诺或
因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。


交易对方
湖南资管

1、本企业主要管理人员周江军先生最近五年内曾被中国证监会
采取行政监管措施、曾受到深交所纪律处分。具体情况如下:2014
年11月13日,南华生物医药股份有限公司(原北京赛迪传媒投
资股份有限公司,以下简称“赛迪传媒”)收到中国证监会《调
查通知书》(编号:稽查总队调查通字142797号),因赛迪传媒
涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对其立案稽查。2015
年8月13日,赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》
(处罚字[2015]6号)。2015年9月23日,赛迪传媒收到中国证
监会《行政处罚决定书》([2015]32号)。根据当事人违法行为的
事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十




三条的规定,中国证监会决定:(1)对赛迪传媒给予警告,并处
以40万元罚款;(2)对直接负责的主管人员时任董事长周江军、
总经理董立冬给予警告,并分别处以10万元罚款;(3)对直接
负责的主管人员时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、
时任财务总监刘毅、时任董事会秘书瞿佳给予警告,并分别处以
5万元罚款。


2014年2月11日,深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份
有限公司及相关当事人给予处分的决定》,认为赛迪传媒存在以
下违规事实:(1)铁道媒体招标事件披露不及时;(2)公司2012
年度财务报告存在重大会计差错。深交所决定:(1)对公司给予
公开谴责的处分;(2)对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、
时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分;(3)对公司副董事长姜
玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳
给予通报批评的处分。


除此之外,本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。


2、除以上行政处罚之外,本企业及本企业主要管理人员最近五
年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情况。


3、本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本
企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。


本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。


关于保证
上市公司
独立性的
承诺

上市公司
控股股东
及实际控
制人、闽
能投资、
交易对方
长沙共举

本企业/本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律
法规对上市公司的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务,采取切实有效措施保证上市公司于本次重组完成后,在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并具体承诺如下:

一、人员独立

(一)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及
工资管理等)完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业;

(二)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员的独立性,也不在本企业/本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其它职务;

(三)保证本企业/本人提名出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选都通过合法的程序进行,本企业/本人不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。


二、资产独立

(一)保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上
市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。


(二)保证上市公司与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企
业之间产权关系明晰,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,
确保上市公司资产的独立完整。





(三)本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业本次重组前没
有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。


三、财务独立

(一)保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系。


(二)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。


(三)保证上市公司独立在银行开户,不与本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。


(四)保证上市公司能够作出独立的财务决策。


(五)保证上市公司的财务人员独立,不在本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。


(六)保证上市公司依法独立纳税。


四、机构独立

(一)保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独
立、完整的组织机构。


(二)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。


五、业务独立

(一)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。


(二)除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行
干预。


关于避免
同业竞争
的承诺

上市公司
控股股东
及实际控
制人、闽
能投资

本次交易完成后,本企业/本人及本企业/本人控制(包括直接控
制和间接控制)的其他企业与上市公司不存在同业竞争;本企业
/本人持有金杯电工股份期间,如果本企业/本人及本企业/本人控
制(包括直接控制和间接控制)的其他企业经营活动可能在将来
与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益
冲突,本企业/本人将采取以下任一措施:(1)无条件放弃或促
使本企业/本人控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业无
条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务;(2)将拥有的、
可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有
实际控制权的其他公司以公允的市场价格,在适当时机全部注入
上市公司;(3)采取法律、法规及中国证监会许可的方式(包括
但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)将可能与上
市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争;
如果因违反上述承诺导致金杯电工及其下属企业损失的,本企业
/本人将全额承担金杯电工及其下属企业因此而遭受的全部损
失。


交易对方
长沙共举

本次交易完成后,本企业及本企业控制(包括直接控制和间接控
制)的其他企业与上市公司不存在同业竞争;如果本企业及本企
业控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业经营活动可能在
将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大
利益冲突,本企业将采取以下任一措施:(1)无条件放弃或促使
本企业控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业无条件放弃
可能与上市公司发生同业竞争的业务;(2)将拥有的、可能与上
市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司以公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公
司;(3)采取法律、法规及中国证监会许可的方式(包括但不限
于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)将可能与上市公司




发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争;本企业
保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定,与上市公司他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务,不利用交易对方的身份谋取
不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益;如本企业违
反本承诺,本企业保证将赔偿金杯电工因此遭受或产生的任何损
失。


关于规范
和减少关
联交易的
承诺

上市公司
控股股东
及实际控
制人、闽
能投资

本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和
减少与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易,对于金杯电工
及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将
由金杯电工及其控股子公司与独立第三方进行。本企业/本人控
制或影响的其他企业将严格避免向金杯电工及其控股子公司拆
借、占用金杯电工及其控股子公司资金或采取由金杯电工及其控
股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;对于本企
业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控
股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将
严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平
合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业
与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,
履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件及金杯电工公
司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通
过关联交易损害上市公司及其广大中小股东的合法权益;本企业
/本人在金杯电工权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人
控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义
务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;本企业/本人保
证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金杯电工及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金杯
电工或其控股子公司损失的,金杯电工及其控股子公司的损失由
本企业/本人全额予以承担。


交易对方
长沙共举

本次重组完成后,本企业将尽量避免本企业及本企业控制的其他
公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易;在不与法律、法
规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下,若本企业及本
企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避
免的关联交易,本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金
杯电工章程规定的程序进行,确保交易按公平、公开的市场原则
进行,不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特
殊利益,也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交
易;本企业及本企业的关联方不以任何方式违法违规占用金杯电
工资金及要求金杯电工违法违规提供担保;本企业保证不利用关
联交易非法转移金杯电工的资金、利润,不利用关联交易损害金
杯电工及其股东的利益;本企业将不会要求金杯电工给予本企业
及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予
独立第三方的条件相比更优惠的条件;如违反上述承诺,并因此
给金杯电工造成经济损失的,本企业愿意承担相应的赔偿责任。


交易对方
湖南资管

本次重组完成后,本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其
他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易;在不与法律、
法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下,若本企业及
本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可
避免的关联交易,本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和
金杯电工章程规定的程序进行,确保交易按公平、公开的市场原




则进行,不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求
特殊利益,也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联
交易;本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利
润,不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益;本企业将不
会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条
件;如违反上述承诺,并因此给金杯电工造成经济损失的,本企
业愿意承担相应的赔偿责任。


关于业绩
补偿承诺

交易对方
长沙共举

本企业保证本次重组所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份
时,将书面告知质权人本企业基于《业绩承诺与补偿协议》所应
承担的潜在业绩承诺补偿义务,并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定,并配合金杯电工履
行相关信息披露义务。


持有合伙
企业财产
份额锁定
的承诺函

交易对方
长沙共举
合伙人

自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电
工股份的锁定期届满之日,本人确保不以任何方式转让持有的长
沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共
举退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司
股份有关的权益;本次重组结束后,因金杯电工分配股票股利、
资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排;如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监
管部门的最新监管要求不相符,则本人将根据相关证券监管部门
的监管意见进行相应调整;本人如违反上述承诺,因此给上市公
司或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任。




十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组发表原则性意见:本次重组符
合上市公司的利益,对上市公司及其全体股东公平、合理,不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形,同意本次重组。


十一、上市公司控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计


根据上市公司控股股东及其一致行动人及上市公司董事、监事、高级管理人
员的说明,能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇及上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间,不减持上市
公司股份。


十二、保护投资者合法权益的相关安排

在本次重组中,为保护投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和


措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息
披露义务。本报告书摘要披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关
法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。


(二)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大
会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。


(三)股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方
案的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职
权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经
表决通过的议案能够得到有效执行。


根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通
过网络进行投票表决。


(四)发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定,本次发行股份的价格为定价基准日前
120个交易日股票交易均价的90%,即4.28元/股。



2019年4月23日,金杯电工召开2018年年度股东大会会议,审议通过《2018
年度利润分配预案》,以公司2018年12月31日总股本553,121,280股为基数,
向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。因此,金杯电工本次发行股
份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。


对于本次发行股份及支付现金购买的资产,公司已聘请审计机构、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估,评估结果经湖南省财政厅备案,确保拟收购资
产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价
的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。


(五)业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,上市公司已与长沙共举签
订补偿协议,约定长沙共举应当对标的资产实际盈利数不足承诺数的情况进行补
偿。


(六)锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本报告书摘要“重大事项提示”

之“三、发行股份及支付现金购买资产的情况”之“(五)锁定期安排”。


(七)并购重组摊薄即期回报的填补措施

本次交易完成后,若武汉二线实际完成效益情况与承诺净利润差距较大,则
公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此,公司董事会已经制定了防范风险
的保障措施,并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保
障措施能够得到切实履行作出了承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。若发
生摊薄即期回报情形。公司拟将采取如下措施:

1、加快完成对标的资产的整合,顺利实现标的资产的盈利

本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,上市公司可以利用在
公司治理、绩效管理方面的优势和经验,充分调动标的公司各方面资源,及时、
高效完成标的公司的经营计划,不断提升标的公司的效益。充分发挥上市公司与
武汉二线在生产经营方面的协同效应,顺利实现标的公司的预期效益。



2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和风险管理措施

本次重组后,上市公司及其子公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,不断完善公司的治理结构,保障上
市公司及全体股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。


上市公司将通过完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,加强生产经
营成本和费用管控等措施进一步加强经营管理和内部控制水平,提升公司经营效
率。同时,上市公司将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高风险管理能力。


3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。


本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策,并结合本公司实际情况,广泛听取投资者尤其是中
小股东的意见和建议,不断完善利润分配政策,维护全体股东利益。


4、完善公司治理结构

本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,
不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能
够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检察权,维护本公司全体股东的利益。


(八)其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对象均承诺,本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。





重大风险提示

投资者在评价本次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次
重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中
止或取消的风险;

3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存
在终止的可能;

4、其他可能导致交易被取消的风险。


若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。


(二)审批风险

本次交易方案尚需获得中国证监会核准,在获得中国证监会核准前,上市公
司不得实施本次交易。本次交易能否通中国证监会核准存在不确定性,提请广大
投资者注意风险。


(三)交易标的估值风险

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为
依据,评估结果经湖南省财政厅备案,经交易各方协商确定。虽然评估机构在评


估过程中严格遵守评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的义务,但由于评估结论
所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测,如果资产评估中
所依据的假设条件并未如期发生,或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击,
可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化,提请投资者注意本次交易
标的资产的估值风险。


(四)标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与长沙共举签订的《业绩承诺与补偿协议》,长沙共举承诺:

若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割,则业绩承诺期间为
2019-2021年,武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺经审计的扣除非经常性损
益后净利润分别不低于8,300万元、8,600万元以及8,900万元。


若本次交易于2020年完成股权交割,则业绩承诺期间为2020-2022年,武
汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺经审计的扣除非经常性损益后净利润分别
不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。


上述业绩承诺系基于武汉二线目前的经营状况以及对未来市场发展前景,在
未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内,若标的公司内外部经营
环境的变化可能给标的公司的经营造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预
期,可能导致业绩承诺无法实现,将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,
提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。


(五)整合风险

本次交易完成后,上市公司将持有标的公司79.33%股权,标的公司成为上
市公司控股子公司。本次重组属于同行业产业并购,标的公司是生产电线电缆的
专业企业,通过本次交易,上市公司优化和整合了主营产品产能,拓展了核心市
场区域,提升了行业影响力,但本次交易完成之后,原武汉二线管理层的经营方
针和管理方式能否与上市公司相适应仍存在不确定性,存在交易完成后上市公司
与武汉二线的整合结果未能达到预期从而对公司和股东造成损失的风险。提请广
大投资者注意相关整合风险。


二、与标的公司经营相关的风险


本次交易完成后,武汉二线将成为公司控股子公司,标的公司的经营相关风
险将同样对上市公司经营带来风险。


(一)宏观环境风险

作为支撑国民经济发展的最大配套行业之一,电线电缆广泛应用于国民经济
的方方面面,其行业发展与国民经济的发展密切相关,因此宏观经济、商业周期
波动对电线电缆行业的影响十分明显。随着宏观经济的周期性波动,标的公司的
市场需求也呈现出明显的周期性波动。标的公司将面临电线电缆行业市场需求出
现周期性波动的风险。


(二)市场竞争风险

国内大多数电线电缆企业主要生产质量较差、技术含量低,无品牌信誉的低
端产品,导致低端产品产能过剩,市场竞争激烈。尽管标的公司在湖北省内拥有
品牌、质量、技术、区域和规模等优势,在中高端产品领域具有较强竞争力,可
有效降低风险,但若不能继续保持品牌影响力和产品高品质,并随着市场需求及
时优化产品结构、实现原有产品的改造升级,标的公司或将面临较大的市场竞争
风险。


(三)原材料价格波动风险

电线电缆行业为资源密集型行业,主要原材料铜占产品成本较高,导致其对
上游产业的依赖较强。原材料价格与标的公司产品成本紧密相关,其中铜价格的
大幅波动会对公司生产经营状况造成影响。


(四)人才流失风险

标的公司是生产电线电缆的专业企业,经过多年积累,培育了大批专业知识
扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。专业技术人才和生产运营
团队的稳定性成为标的公司未来经营发展的关键。如果未来在人才管理方面出现
问题,可能会导致技术人员流失、人才队伍不稳定,从而对标的公司未来发展产
生不利影响。


(五)产品质量风险

电线电缆是国民经济的重要基础性产品,广泛应用于国民经济各个部门,电


线电缆的质量将影响整个设备或工程的运行情况,因此,电线电缆的产品质量非
常重要。标的公司在材料采购、生产和工艺、产品检测及出厂等环节设置了专门
的职能部门和专业人员进行管理和控制,产品质量稳定、可靠,具有较高市场美
誉度,但由于产品在使用过程中的重要性,一旦公司产品在销售和运行中出现质
量问题,将对标的公司的信誉和市场开拓产生负面影响,存在一定的产品质量风
险。


(六)依赖单一市场风险

受运输成本和包装物回收成本等因素制约,电线电缆产品存在一定的经济销
售半径。2017年、2018年和2019年1-8月,标的公司在湖北地区实现收入占主
营业务收入总额的比例分别为92.93%、96.22%和96.85%。本次交易完成后,标
的公司将成为公司的控股子公司,标的公司将配合上市公司发展战略进行市场范
围的开拓,但在一定时期内仍存在依赖单一市场的风险。


三、其他风险

(一)股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值,给投资者
带来投资风险。


本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可
能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风
险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者作出投资判断。


(二)不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。





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